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　　南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于2025年 7月 8日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“法律顾问”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“审计机构”）、江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

　　根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续 9年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。

　　请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

　　（一）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管 理模式、公司治理等相关安排 本次交易完成后，上市公司原有业务资产、负债及人员将全部置出，主营业 务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。 1、业务构成方面相关安排 本次交易完成后，上市公司母公司将成为控股平台，不再从事具体生产经营； 南京工艺将成为上市公司唯一全资子公司，继续按照现状从事滚动功能部件的研 发、生产和销售等业务。 2、组织架构、业务管理模式、公司治理等方面相关安排 （1）南京工艺层面 本次交易完成后，南京工艺仍将保持其独立经营地位，保持现有的职能部门， 并由其核心管理团队继续经营管理，保证业务经营的延续性。本次交易完成后， 南京化纤将成为南京工艺唯一股东，南京工艺将在符合《公司法》规定下建立董 事会等治理机构。本次交易完成后，南京工艺未来预计的组织结构图如下： （2）上市公司层面

　　本次交易完成后，上市公司将根据监管规则和经营需求调整现有的董事会和 管理层构成。南京工艺的生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入 统一管理体系。上市公司将结合南京工艺本身经营和管理的特点，设置必要的管 理和协调部门，尽快完成与南京工艺管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司 与南京工艺的有效整合。本次交易完成后，预计上市公司未来的组织结构图如下： （二）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定

　　一方面，上市公司将继续保持南京工艺的独立法人地位，维持南京工艺原有的业务管理架构，保持其经营管理团队的稳定性和积极性。另一方面，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动南京工艺主营业务的持续健康发展，促使上市公司主营业务做强做大，实现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。本次交易完成后，南京工艺的治理结构将进行适当调整，上市公司母公司南京化纤作为南京工艺的唯一股东，将通过调整后的治理结构对南京工艺业务、资产实施有效管控。

　　在人员管控及保障核心业务团队稳定方面，首先，上市公司将充分尊重南京工艺现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持南京工艺现有核心管理团队和组织架构的稳定；其次，上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持南京工艺的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性；此外，南京工艺已实施员工持股计划，本次交易完成后，员工持股平台将成为上市公司股东，有利于完善利益共享风险共担约束机制、强化公司及核心骨干员工长期利益的一致性。

　　滚动功能部件的下游应用领域十分广泛，尚无公开可查询的主要企业市场占有率数据。国内对滚动功能部件行业的统计数据主要来源于中国机床工具工业协会。中国机床工具工业协会于 1988年 3月经民政部批准成立，以中国机床工具工业的制造企业为主体，由有关企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。中国机床工具工业协会的主要任务之一为开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息。根据中国机床工具工业协会提供的统计数据，2023-2024年，滚动功能部件行业重点联系企业分别为南京工艺、山东博特精工股份有限公司、广东凯特精密机械有限公司、山东华珠机械有限公司、陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司、陕西汉江机床有限公司（秦川机床控股子公司）。南京工艺的销量和销售额均位滚动功能部件行业重点联系企业第一名。

　　南京工艺产品配套于力劲集团的全球首台 9000T、12000T 和 16000T巨型一体式压铸单元（特斯拉汽车一体式压铸工 艺的核心设备），该 125规格导轨副单个滑块最大承载能力 高达 192吨，规格和承载力均为全球量产导轨副的峰值水 平，在巨型压铸单元中起到了压铸推进精密导向的关键作 用，成功替代了日本 THK同类产品。报告期内，南京工艺 向力劲集团的销售收入分别为175.46万元、338.69万元。

　　南京工艺产品配套于“嫦娥”登月卫星减震机构、“北斗” 卫星天线展开机构、地面雷达控制机构、飞行器控制装置、 核电、船舶等航空、航天、航海领域，在严苛工况下保持了 优异性能与可靠性，实现了特殊性能与高可靠滚动功能部件 的自主生产。其中，公司为“天和”空间站配套了空间站机 械臂抓取机构用滚珠丝杠副、滚动导轨副产品，要求在超高、 超低温度状态下稳定工作，对产品可靠性、特殊材料的使用 方面提出较大挑战，研制技术难度极大。南京工艺配套产品 随空间站核心舱成功发射并完成舱体表面状态巡检、支持航 天员出舱活动等应用任务，为重点领域高端装备关键零部件 自主生产提供了可靠保障，收到中国空间技术研究院的感谢 信。报告期内，南京工艺向国防航天领域的销售收入分别 为1,350.48万元、1,084.05万元。

　　南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研发队伍，科技人才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺建成滚动功能部件全性能试验室，拥有滚珠丝杠/滚动导轨刚度、载荷、寿命、可靠性、精度保持性等专业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料定制化开发、生产设备改造等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。

　　截至本回复报告出具日，南京工艺已参与 43项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项，并在其中 10项担任牵头单位，同时参与 8项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项；主持 4项、参与 5项国家标准的制定，主持 12项、参与 20项行业标准的制定；拥有授权专利 84项，其中发明专利 23项。南京工艺相关核心技术与产品已达到国内领先、国际先进水平，产品荣获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、中国数控机床展览会“春燕奖”等重要科技奖项，通过江苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚动功能部件厂商代表参加国家“十三五”科技创新成就展（重大专项展区）、“奋进新时代”主题成就展。

　　南京工艺具备谱系全面、性能优异的产品优势。依托行业规模领先的滚动功能部件研发生产基地，南京工艺形成了规格、性能和功能全面的产品谱系，包括各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱丝杠副的研发量产能力，可以满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重载等高档滚动功能部件的能力，产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平，已为国内高档数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国外顶级机床厂商供应商体系，加速推进了国产滚动功能部件的提档升级。此外，南京工艺产品还成功应用于空间站、卫星等航空航天领域，在严苛工况下仍可保持优异性能与可靠性，在提升重点领域安全能力建设中发挥积极作用。

　　在数控机床领域，已在中国通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南二机床、亚威股份（002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机床、宇环数控（002903.SZ）、华辰装备(300809.SZ)、华东数控(002248.SZ)等国产高档数控机床大批量配套应用，助力国产机床向高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入德国 DMG欧洲工厂、瑞士 GF、韩国 DN等国际领先机床厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方华创（002371.SZ）、中微公司（688012.SH）、上海微电子、晶盛机电（300316.SZ）等行业标杆企业的光伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括海天国际（、伊之密（300415.SZ）、力劲科技（0558.HK）、震雄集团(00057.HK)、泰瑞机器（603289.SH）等行业领先企业。在智能制造领域，主要客户包括埃斯顿（002747.SZ）、上海 ABB工程有限公司等。此外，南京工艺产品还成功应用于航空航天领域，获得航天科技集团、中船集团、中国电科集团等央企集团的广泛好评。

　　和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，截至本回复报告出具日，相关司法冻结和质押已解除。具体情况如下：根据（2016）苏 01民初 764号《民事判决书》，和谐股份与机电集团就双方投资的南京第一机床厂有限公司土地收储相关补偿款产生纠纷，法院裁决和谐股份向机电集团支付土地收益金 9,532.39万元。2021年 11月 11日，因双方款项未清偿，法院终审裁决和谐股份向机电集团支付 9,532.39万元；此后由于和谐股份及机电集团之间款项未清偿，和谐股份曾将其持有的南京工艺 4.7107%的股权出质给机电集团并被司法冻结。根据机电集团与和谐股份分别于 2022年 7月和 2025年 1月签署的《和解协议》及相关补充协议，和谐股份应分期向机电集团支付未清偿款项。截至 2025年 5月 7日，和谐股份实际控制人薛军已通过南京第一机床厂有限公司向机电集团支付共计 7,500.00万元。截至 2025年 5月 12日，薛军将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团，和谐股份所持有的南京工艺 4.7107%股权解除查封、解除质押。

　　根据新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签订的《合伙协议》第十八条，“员工持股管理委员会是员工持股事项的管理机构。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司和南京艺工新合企业管理有限责任公司的股东为员工持股管理委员会成员”。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的执行事务合伙人，南京艺工新合企业管理有限责任公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号的执行事务合伙人。

　　（5）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制； （6）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告，核查员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人； （7）查阅江苏省南京市中级人民法院签发的《民事判决书》、江苏省高级人民法院签发的《民事判决书》；查阅《江苏省南京市中级人民法院协助公示通知书》、国家企业信用信息公示系统。

　　（5）南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽 4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。四个员工持股平台管理机构的组织机构、人员组成和决策机制具备独立性，员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。

　　请公司披露：（1）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排；（3）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价；（4）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

　　如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司以现金足额补偿。

　　2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

　　此外，在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，针对上市公司未解除的担保、于置出资产交割日之后发生的其他与置出资产相关的担保（如有），新工集团将按照交易协议约定全额承担担保责任产生的债务、责任、损失，确保相关事项不会对交易完成后的上市公司造成额外费用或损失，具体约定详见本回复报告之“问题 2、关于置出资产/一/（一）/3、处理该部分债务的具体安排”。

　　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签署《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，办理各项变更登记和过户手续等程序，具体安排如下： （1）在《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。

　　（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《资产置换及发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件成就后的 12个月内办理完毕以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），新工集团应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新工集团应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

　　注 1：截至报告期末，上表 1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（ 2023）GDSY-SWDY006-03-05合同项下 7,500.00万元信托贷款，主债务履行期限为 2024年 10月24日至 2026年 7月 25日。同时，前述 5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”

　　针对序号 6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤 3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下： ①南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024年 12月 31日拟置出资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。

　　注：上表 1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05合同项下7,500万元信托贷款，主债务履行期限为 2024年 10月 24日至 2026年 7月 25日。同时，前述 5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。” 截至 2024年 12月 31日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的资格和条件。

　　截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径拥有 12项已授权的专利（其中 8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项作品著作权。截至报告期末，南京化纤前述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤 8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律责任。

　　《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” （未完）src=